+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Выйти из состава учредителей ооо

Содержание

Выход из состава учредителей ООО: порядок выхода, подача заявления, выплата доли бывшему участнику — Контур.Бухгалтерия

Выйти из состава учредителей ооо

У участника организации может появиться желание выйти из состава ООО. Однако он должен тщательно обдумать решение, так как после подачи заявления отозвать его  и вернуться в состав будет уже невозможно. Расскажем поподробнее о том, как выйти из ООО в 2018 году.

При каких условиях можно выйти из состава ООО, а при каких нет

ГК РФ и Федеральный закон № 14-ФЗ обеспечивают участнику ООО право на выход из состава учредителей даже при отсутствии согласия у остальных участников.

Для этого нужно либо подать заявление о выходе из состава учредителей ООО (такая возможность должна быть прописана в уставе общества), либо потребовать от общества приобретение доли уходящего участника.

При этом его доля становится собственностью организации, а бывшему участнику выплачивается сумма пропорционально доле в уставном капитале.

Однако выход запрещен, если вы являетесь единственным участником, либо происходит единовременный выход учредителей, и в обществе не остается ни одного участника (учредителя). Тогда организация не может существовать дальше, и ее нужно ликвидировать.

Пошаговая инструкция: порядок выхода участника из ООО

Разберем установленную законодательством процедуру выхода участника из состава учредителей ООО. Она включает несколько этапов:

  • подача участником заявления о выходе из состава ООО;
  • получение заявления в ООО;
  • рассмотрение заявления на заседании Собрания директоров, по итогам которого составляется протокол;
  • направление документов для госрегистрации изменений;
  • получение организацией свидетельства от ИФНС о внесенных изменениях, а также получение выписки из ЕГРЮЛ;
  • выплата бывшему учредителю его доли.

Также нужно уведомить контрагентов об изменениях в составе учредителей ООО. Закон к этому не обязывает, но если это условие прописано в договорах, контрагенты могут потребовать досрочного исполнения обязательств. Также следует сообщить банкам об изменении в составе участников, чтобы они изменили данные в анкете юрлица.

Как правильно подать заявление

Участник, покидающий ООО, должен подать письменное заявление. Закон не определяет требования к его содержанию, однако в него следует включить следующие сведения:

  • Ф.И.О. лица, покидающего общество;
  • паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
  • наименование организации, которую покидает участник;
  • наименование исполнительного органа общества;
  • размер доли;
  • срок и способ выплаты стоимости доли;
  • причина и обоснование выхода из состава учредителей (ссылка на устав);
  • дата и подпись участника.

Заверьте заявление у нотариуса (ст. 26 ФЗ №14-ФЗ) и подайте руководителю организации, совету директоров или уполномоченному лицу, которое отвечает за передачу корреспонденции, либо отправьте по почте или иным способом.

Когда считать заявление полученным

В зависимости от способа подачи заявления датой его получения будет считаться:

  • при собственноручном вручении — день передачи заявления руководителю организации, совету директоров или уполномоченному лицу, которое отвечает за передачу корреспонденции (при этом он должен сделать пометку о получении с указанием даты);
  • при отправке по почте или курьерской службой — день получения обществом заявления.

Также заявление будет считаться полученным, даже если оно не было доставлено в связи с обстоятельствами, зависящими от организации, или же заявление не было прочитано уполномоченными сотрудниками. С момента получения организацией заявления, доля выходящего участника становится собственностью ООО, а сам участник теряет статус учредителя (ст. 94 ГК РФ и ст. 7 ФЗ №14-ФЗ).

Государственная регистрация изменения состава учредителей

В течение месяца с момента, когда доля бывшего учредителя перешла в собственность организации, общество должно подать документы для государственной регистрации — уведомить чиновников, что состав учредителей ООО изменился.

Если в уставе есть сведения об учредителях и их долях, внесите изменения в устав. Для поиска собственников для освободившейся доли дается год. Распределите долю между оставшимися участниками, продайте ее одному из них, либо продайте ее третьим лицам, если такая возможность предусмотрена в уставе.

Для регистрации изменений в ЕГРЮЛ предоставьте следующие документы:

  • заявление от участника;
  • бланк формы №Р14001 (подпись необходимо нотариально заверить).
  • Госрегистрация изменений в ЕГРЮЛ займет 5 рабочих дней с момента подачи документов, после чего эти изменения вступают в силу.

Как правильно выплатить долю бывшему участнику

Общество должно в течение 3 месяцев после выхода участника выплатить ему действительную стоимость его доли (ст. 94 ГК РФ и ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). В уставе может быть прописан меньший срок. Под действительной стоимостью понимается часть стоимости чистых активов, соответствующая его доле в уставном капитале. Эту стоимость рассчитывайте по данным бухгалтерского баланса. Сумма выплачивается:

  • в денежном выражении;
  • в натуральном (выдана имуществом при согласии участника).

Сумму к выплате рассчитайте исходя из разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). Затем из этой разницы определяется доля бывшего участника.

Когда организация не должна выплачивать долю вышедшему участнику

Закон обязывает организации выплачивать долю участникам, покинувшим общество. Однако бывают ситуации, когда это делать не нужно. Когда, к примеру, величина чистых активов предприятия окажется отрицательной.

Тогда у организации нет оснований для выплаты участнику его доли (Постановление Президиума ВАС от 14.11.2006 № 10022/06).

Также общество не выплачивает долю участнику, если оно стоит на грани банкротства, либо рискует стать банкротом после выплаты (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).

Если же размер уставного капитала превышает стоимость чистых активов организации (или их разница недостаточна для выплаты), то по закону нужно уменьшить размер уставного капитала (но не менее 10 000 рублей). После проведения данных процедур доля бывшего участника выплачивается в стандартном порядке (ст. 14 и 23 ФЗ №14-ФЗ).

Любовь Евграфова

Чтобы избежать сложностей с оформлением документов, работайте в веб-сервисе Контур.Бухгалтерия.

Ведите учет, начисляйте зарплату, отправляйте отетность онлайн и сверяйтесь с контролирующими органами, не отходя от компьютера.

Наши эксперты помогут оформить выход учредителя из состава ООО, проведут финансовый анализ — услуги входят в тариф и не требуют доплаты. Первые 30 дней работы в сервисе — бесплатно.

Источник: https://www.b-kontur.ru/enquiry/423-vyhod-iz-sostava-uchrediteley-ooo

Как выйти из состава учредителей ООО – особенности выхода участника из состава учредителей

Выйти из состава учредителей ооо

Обществом с ограниченной ответственностью называют хозяйственную организацию, которая организована одним или несколькими учредителями. Учредителем может являться как физическое, так и юридическое лицо. Каждый участник имеет собственную долю в уставном капитале предприятия.

Общество с ограниченной ответственностью, как правило, имеет достаточно длительный срок существования. За это время в компании могут происходить самые разнообразные изменения такие как смена директоров, учредителей или других участников.

Каждое изменение должно сопровождаться должным оформлением, соответствующим Федеральному Закону ФЗ № 14, содержащим основные правила существования ООО.

Данная статья посвящена тому, как выходить из состава учредителей ООО и какая документация для этого может понадобиться.

Выход из состава учредителей ООО

Выходить из состава учредителей ООО можно по разным причинам. Это может быть личным правом учредителя, в таком случае не потребуется согласие на его выход остальных участников ООО. При этом выходить из состава учредителей возможно при совокупности двух правил:

  • выход предусмотрен в положениях Устава Общества;
  • в составе участников ООО после выхода останется два и более человека.

Выход из Общества с ограниченной ответственностью характеризуется прекращением прав и обязанностей участника, одновременной передачей его доли в уставном капитале с получением за нее компенсации. Эта доля может быть продана лицу, собирающемуся вступить в состав учредителей или распределена между существующими участниками.

Выходить из состава ООО необходимо в следующем порядке:

  • Оформление заявления о выходе в произвольной форме.
  • Подготовка документации — устава, свидетельства о регистрации, ксерокопий паспортов и ИНН руководителя и всех участников организации, выписки из ЕГРЮЛ, свидетельства о постановке на учет. Кроме того, возможно потребуются сведения о размерах и стоимости части уставного капитала выходящего участника, ксерокопия документа, удостоверяющего личность и ИНН приобретающего долю — если она будет продаваться.
  • Подписание выбывающего участника бумаги, имеющей установленную форму и заверенную нотариусом.
  • Подача заявления о выходе с приложенной документацией в отделение налоговой службы.

Документация, необходимая при выходе

Выход учредителя из состава участников Общества с ограниченной ответственностью должен сопровождаться определенным составом документации. При этом, для физических и юридических лиц пакет документов имеет разный состав. В случае если выходит физическое лицо, потребуются следующие документы:

  • паспорт гражданина РФ;
  • свидетельство о присвоении индивидуального налогового номера (ИНН);
  • сведения о размере части уставного капитала.

Если из состава выходит юридическое лицо, необходимы:

  • Основной Государственный Регистрационный Номер — ОГРН;
  • свидетельство о присвоении индивидуального налогового номера (ИНН);
  • номер КПП;
  • сведения о доле в уставном капитале.

Заявление о выходе участника из состава учредителей заполняется по установленному образцу и заверяется в нотариальном порядке. Датой выхода является дата получения организацией данного заявления.

В отделение налоговой инспекции Генеральным Директором подаются следующие документы: заявление о выходе и форма 14001. Оплачивать госпошлину не потребуется.

Через пять дней Инспекцией Федеральной Налоговой Службы будет выдана выписка из ЕГРЮЛ, а также документ, подтверждающий изменения в составе учредителей ООО. Законодательством предусмотрено создание протокола, в котором будет расписаны порядок внесения изменений в основные учредительные документы организации, а также распределение части уставного капитала выходящего участника.

Что происходит с частью уставного капитала?

В течение года с момента выхода участника из состава учредителей ООО его долю необходимо распределить в равных пропорциях между остальными участниками или продать.

В первом случае доля выходящего участника оплачивается еще до времени ее перехода в Общество. При втором варианте — продаже — цена за долю выходящего из Общества участника устанавливается равной или большей цены, выплаченной ООО на момент передачи части уставного капитала предприятию.

Если в течение года не происходит распределения или продажи доли, уставной капитал уменьшают, а часть вышедшего участника погашают.

В течение 30 дней Генеральному Директору организации необходимо предоставить в налоговую инспекцию заявление о выходе одного участника из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью, а также бумагу по форме Р14001.

Далее ситуация развивается по следующим направлениям:

  • Общим собранием выносится решение с составлением протокола, в котором указывается, что доля выходящего участника должна быть распределена между оставшимся составом.
  • Если принято решение о продаже доли, необходимо также составить протокол, в котором указывается, что перешедшая в Общество доля будет продана другому учредителю или третьему лицу. При этом, в отделение налоговой необходимо подать также документ, свидетельствующий о купле-продаже и свидетельство о приобретении и совершенной оплате прав.
  • Часть выходящего из ООО участника на определенное время не подлежит распределению или продаже. Это должно быть указано в ЕГРЮЛ.
  • Общее собрание принимает решение о погашении доли и уменьшении размера уставного капитала.

Выходящему из ООО, в свою очередь, должна быть предоставлена выплата стоимости его доли уставного капитала. Она также может быть выдана в виде имущества по номинальным ценам. Выплата должна осуществиться в течение трех месяцев, если иное время не предусмотрено в уставе предприятия.

  • Юрий Леонидович Квасневецкий
  • Распечатать

Источник: https://urhelp.guru/biznes/kak-vyyti-iz-sostava-uchrediteley-ooo.html

Выход участника из ООО

Выйти из состава учредителей ооо

Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:

  • при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
  • при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника – физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника – юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления – Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале.

Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества.

В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом.

Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства.

Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ. 

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Как выйти из состава учредителей ООО – порядок действий, расчеты и документы

Выйти из состава учредителей ооо

Вы являетесь учредителем ООО, но решили выйти из состава Общества? Намерение вполне законное, но существует определенный порядок действий. И соблюсти его – значит все сделать по закону и не привлечь к себе повышенного внимания со стороны налоговой службы. С чего начать процесс и куда обратиться? Мы «пройдем» весь путь вместе с вами и детально расскажем, какие шаги предпринять.

Заявление о выходе – оповещаем членов ООО правильно

Приняли решение – подготовьте письменное заявление о намерении покинуть ряды учредителей. Документ должен четко заявлять о решении, пояснять причины вы не обязаны.

Помните, что мнение других участников никак не влияет на процесс выхода из ООО.

Но не допускается одновременный выход из состава учредителей сразу нескольких членов Общества или одного, который является единственным владельцем доли в бизнесе.

Решите Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:
8 (800) 500-27-29 доб. 882.

Консультация бесплатна!

Составленное заявление подается только в письменной форме и может быть передано лично заявителем либо направлено по почте или доставлено курьером.

При отправке письма обязательно получите документ, который отображает ценность письма и содержит уведомление о получении его адресатом.

Заявление могут принять только официальные лица ООО: руководитель исполнительного органа, сотрудник, который отвечает за принятие корреспонденции, председатель совета директоров Общества.

Но есть и другой вариант сообщить о выходе из состава учредителей. Вы можете инициировать процесс непосредственно на официальном собрании членов ООО, как и при его закрытии. Принимается решение и составляется протокол о выходе одного или нескольких учредителей.

Как только заявление будет официально принято – вы теряете все права на свою долю, которая переходит в распоряжение предприятия. Однако, вам обязаны компенсировать долю в денежном эквиваленте и оформить соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Готовим пакет документов для подачи в ФНС

Не позднее 3-дней с момента получения заявления о выходе из ООО, вы обязаны уведомить о событии Федеральную налоговую службу.

Подготовьте пакет документов:

  • Заявление по форме 14001.
  • Заявление о выходе из состава учредителей ООО (с отметкой о дате принятия).
  • Протокол собрания участников, где зафиксированы изменения в составе Общества.
  • Оригинал и копию паспорта заявителя.

Не забудьте, что налоговая потребует нотариального заверения вашей подписи на форме 14001.

Нотариусу необходимо предоставить: свидетельства ОГРН и ИНН, паспорт директора и протокол собрания о его назначении, форма 14001, заявление о выходе, выписка участников (актуальна не больше 1 месяца), печать ООО, протокол о внесении изменений в состав учредителей. На этом этапе придется потратить от  1000 до 1 500 рублей на услуги нотариуса.

Документы готовы – сдаете их в ФНС на регистрацию. Сделать это можно лично или через доверенное лицо, по почте (подробная опись документов обязательна).

Получаем документы в налоговой

Законодатель четко устанавливает срок регистрации документов – 5 дней. По истечении этого периода, в течение суток вам выдадут все документы с изменениями в ЕГРЮЛ. Вы можете указать удобный способ получения ценных бумаг: лично или по почте. Как только свидетельство окажется у вас на руках – изменения вступают в законную силу и должны учитываться при взаимодействии ООО с другими лицами.

Ваша доля – выплата  ее стоимости

Устав ООО может содержать сведения, которые определяют, в течение какого срока вам обязаны выплатить долю в денежном эквиваленте.

Обычно срок составляет 3 месяца с даты официального заявления о выходе из состава Общества.

Выбывший участник может рассчитывать на стоимость своей доли, которая рассчитывается пропорционально от уставного капитала на день выплаты. Выплаты допускаются в виде:

  • Наличных денег.
  • Имущество, только в случае согласия бывшего учредителя (письменное подтверждение).

Возместить долю услугами нельзя!

Важный нюанс: если на момент законной выплаты доли предприятие признано банкротом, вас обязаны восстановить в правах! Возвращается право на долю и человек снова становится учредителем ООО. Восстановление возможно не позднее 6 месяцев с момента подачи заявления (то есть 3 месяца с момента предполагаемой выплаты).

Немного о цифрах

Как же определить, какая сумма выплаты должна быть произведена? В расчет берутся чистые активы ООО (сведения по данным на конец очередного отчетного налогового периода – последний месяц). Сумма выплат прямо пропорциональна первоначальному взносу в уставной капитал. Например, чистые активы предприятия составили 100 000 рублей, уставной капитал – 20 000, а доля учредителя – 50%.

Определять размер выплаты нужно по следующей формуле: 100 000 (активы) х10 000 (доля в капитале) / 20 000 (уставной капитал) = 50 000. Эту сумму вам должны выплатить.

Выход из ООО по причине смерти учредителя

Если один из учредителей общества умирает – все права на его долю переходят наследникам.  О факте смерти необходимо сообщить в соответствующие органы и в 5-дневный срок внести изменения в ЕГРЮЛ.

Наследники обязаны заявить о правах на долю (о порядке действий читайте здесь). Если таких действий не последовало – Общество имеет право распорядиться капиталом на свое усмотрение.

Если умерший не определил по завещанию, в каких частях делится его доля между правопреемниками – она распределяется в равных частях между наследниками первой линии.

Но вот принять такой «дар» могут только совершеннолетние, до 18 лет капиталом будет управлять опекун или доверенное лицо.

Принудительное исключение учредителя

Такой тип выхода из ООО также возможен. Его могут инициировать другие члены Общества, которые имеют долю в уставном капитале 10% или выше.

Причины могут быть разные: участник нарушает концепцию предприятия, осознано вредит деятельности, по его вине были утрачены выгодные возможности, препятствует осуществлению предпринимательской деятельности.

Как показывает практика, в таких случаях мирный исход очень сомнителен. Придется обращаться в суд и доказывать свою позицию.

Как видите, оформить выход из состава учредителей ООО не так сложно, главное придерживаться всех требований закона и соблюдать сроки.

Проблема может возникнуть именно при выплате доли, и здесь важно получить актуальные сведения за отчетный период.

Если на предприятии вам их отказываются предоставлять – обращайтесь за помощью в налоговую службу, инициируйте проверки и ревизии, доказывайте нарушение ваших прав.

Практика показывает: не стоит соглашаться на возмещение доли в имущественном эквиваленте. Ведь предприятию придется заплатить налоги и только с вычетом этой суммы вернуть вам вашу долю.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как
решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:
8 (800) 500-27-29 доб. 882.

Консультация бесплатна!

Источник: http://www.Law-Education.ru/firm/vyxod-iz-sostava-uchreditelej-ooo/

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно в 2018 году – без согласия, заявление, бесплатно документы

Выйти из состава учредителей ооо

Выход участника из состава ООО может случиться по разным основаниям. В каждом случае требуется правильное документальное оформление. Как в 2018 учредителю году самостоятельно выйти из ООО?

Участие в ООО предполагает владение долей капитала организации. Следовательно, нельзя просто отказаться от участия в обществе.

Выход учредителя должен быть оформлен надлежащим образом. Как самостоятельно выйти из состава ООО в 2018 году?

Важные аспекты

В России ООО это одна из наиболее популярных организационно-правовой формы юридических лиц. Общество с ограниченной ответственностью создается как одним, так и несколькими лицами.

Общее количество участников может достигать 50 человек. При этом каждый участник вносит свой вклад в деятельность организации, что выражается в формировании уставного капитала.

По закону уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 рублей, максимальная сумма не ограничена.

Оплачивая часть уставного капитала, участник становится владельцем доли в обществе и получает право участвовать в управлении деятельностью организации.

Именно финансовая составляющая имеет наибольшее значение при выходе участника из общества.

Выбывающий учредитель утрачивает право участвовать в управлении ООО, но только после того, как утратит право на свою долю, что возможно реализовать разными способами.

Например, долю может выкупить общество, выплатив ее стоимость выбывающему участнику. Владелец доли вправе продать, подарить или передать долю через иные способы отчуждения иным лицам, если отсутствуют ограничения на отчуждение.

В большинстве случаев именно порядок распоряжения долей участника определяет порядок выхода учредителя из ООО. Решается ситуация в зависимости от конкретных обстоятельств.

Определения

Выход учредителя из ООО предполагает отчуждение доли участника обществу. Для реализации такого права участнику не нужно получать согласие остальных учредителей.

Однако важно соблюсти установленный Уставом порядок выхода. В противном случае потребуется использовать альтернативные варианты либо вносить изменения в Устав.

Сама по себе процедура выхода не отличается сложностью. Учредитель, пожелавший выйти из общества, подает соответствующее заявление в адрес общества.

Усложняется процесс за счет различных формальностей, основанных на внутренних нормах компании.

Как правило, выход осуществляется при соблюдении нескольких последовательных этапов, каждый из которых оформляется документально.

Установленный Уставом порядок может требовать получения согласия остальных учредителей на выход участника.

Если в ООО учрежден запрет на выход участников или установлена специальная процедура, то решение должно приниматься общим собранием. В процессе собрания утверждается порядок отчуждения доли и ее компенсации.

Когда каких-то особых условий Устав не предусматривает, то вопросы с оформлением решает руководитель ООО.

Собрание учредителей проводится лишь с целью рассмотрения вопроса о смене состава участников по причине выхода одного из них.

Компенсируется доля выбывшего участника в предусмотренном Уставом порядке. Если соответствующий процесс не утвержден, потребуется изменять Устав.

Иначе применяется порядок, установленный Законом об ООО, который не всегда выгоден. Изменения в Устав вносятся при наличии 2/3 участников.

Допустимые основания

Причины, по которым участник желает покинуть ООО, могут быть разными. Это и нежелание вести совместный бизнес с прочими участниками, невозможность участия в бизнесе, семейные обстоятельства, личные мотивы и прочее.

В целом причина выхода из ООО не так важна. В юридическом аспекте большее значение имеет возможность выхода. Нужно понимать, что процедура может быть добровольной и принудительной.

В некоторых случаях выход попросту возможен только, если происходит ликвидация общества, например:

  • участник ООО единолично владеет 100 % капитала;
  • все учредители сразу сообщили о выходе.

Если выход возможен, то основаниями могут становиться:

  • собственное желание;
  • принудительное исключение;
  • смерть.

Основополагающее отличие выхода участника от продажи или передачи доли в том, что доля выбывшего участника отходит обществу в обмен на компенсацию.

Нормативная база

Изменение состава учредителей ООО регламентируется Гражданским Кодексом РФ и ФЗ № 14 от 8.02.1998. О выходе участника из общества говорится в гл.3 закона в ст.26.

В частности здесь сказано, что участник ООО имеет право выйти из общества через отчуждение доли обществу независимо от воли иных участников, когда это предусмотрено Уставом.

Право участника на выход предусматривается при утверждении Устава либо внесении в него изменений общим собранием участников.

Таким образом, закон определяет только основополагающие детали процедуры выхода из общества. Более подробно порядок определяется Уставом ООО.

Порядок прохождения процедуры

Юридический факт начала процедуры выхода из состава ООО это волеизъявление участника, выражаемое в форме заявления.

Право на выход имеет любой частник общества, независимо от размера доли и оснований приобретения. Учреждение ограничений на выход из общества недопустимо.

Единственно, что может предусматривать Устав это запрет на отчуждение доли без согласия всех учредителей. Но в случае с выходом из ООО такого согласия не требуется.

Процесс выхода участника из состава ООО представляет такая пошаговая схема действий:

  1. Подготовка заявления и его подача на имя руководителя организации.
  2. Созыв общего собрания участников для разрешения вопроса об исключении заявителя из состава участников общества.
  3. Утверждение решения общего собрания и оформление итогов ания протоколом.
  4. Подготовка заявления формы Р14001 для уведомления ФНС.
  5. Нотариальное заверение формы Р14001.
  6. Подача документов в налоговую инспекцию с целью госрегистрации факта перехода доли выбывающего участника к обществу.
  7. Внесение в ЕГРЮЛ записи о выбытии участника.
  8. Получение документов из ФНС, подтверждающих регистрацию изменений.
  9. Выплата бывшему участнику компенсации доли от общества.

На каждом этапе процедуры должны быть соблюдены различные формальности, утвержденные законодательством.

Например, при подаче заявления на выход участник обязан представить нотариальное согласие супруга (при наличии).

Перечень необходимых документов

Процесс подготовки документов зависит от того является ли выбывающий участник рядовым учредителем из нескольких или единственным участником.

Участнику ООО с несколькими учредителями потребуется подготовить немногочисленный пакет документов:

  • заявление на выход установленной формы;
  • нотариальное согласие супруга.

Остальные документы оформляются обществом после получения заявления. Это:

Протокол общего собрания участниковВ котором отображаются сведения о выбывающем участнике и его доле в обществе
Документы для подачи в налоговую инспекциюзаявление формы Р14001, если Устав не изменялся или заявление формы Р13001 при внесении изменений в Устав (обязательно заверяется у нотариуса)заявление участника о выходе из ООО с указанием даты приема документа

протокол внеочередного собрания участников

свидетельство о постановке юрлица на налоговый учетлист записи ЕГРЮЛдокумент, удостоверяющий полномочия директора (выступает заявителем в ФНС)

оригинал и копия паспорта директора

Выписка из ЕГРЮЛ с внесенными изменениямиВыдается ФНС чере5 5 дней после обращения
УведомленияОб изменениях банковских структур
Бухгалтерская документацияНа выплату компенсации доли

Если в ООО один участник, то выход его из состава общества требует ликвидации ООО. Но возможен и иной вариант. В частности в состав участников вводится новое лицо.

При этом соответствующие изменения вносятся в Устав и в ЕГРЮЛ через оповещение налоговых органов.

После того как второй участник официально вступает в состав ООО, прежний единственный участник подает заявление о выходе. Далее процедура оформляется вышеописанным способом.

Как написать заявление

Строгой формы для заявления о выходе из состава участников ООО не установлено. Но отсутствие четких правил порой становится поводом для споров.

Исходя из судебной практики, надлежащими считаются:

Заявления в виде уведомления, письма, телеграммыВ котором содержится просьба об исключении из состава учредителей и выплате доли
Протокол общего собрания участниковВ котором наличествует заявление участника о выходе и соответствующее решение остальных учредителей
Заявление с требованием об исключении из числа участниковС передачей доли другому участнику
Заявление об исключенииИз ООО по причине отчуждения доли третьим лицам
Заявление о возврате долиВ натуре

Главное требование к заявлению это выражение четкого намерения. Поскольку заявление относится к односторонней сделке, то к нему применимы все нормы ГК РФ, в том числе и о недействительности.

пример заявления выхода из состава ООО

Отзыв заявления допускается только в порядке оспаривания либо признания сделки ничтожной. Также сделка считается несостоятельной и заявление признается отозванным, если общество не исполняет обязанности по выплате компенсации.

Примерная структура заявления на выход из ООО будет такой:

Наименование ООО и реквизитыНазвание, юридический адрес
Данные руководителя обществаНа чье имя подается заявление
Информация о заявителеФ.И.О. участника
Название документа
Текст документа«Прошу вывести меня из состава учредителей ООО и выплатить мне действительную стоимость принадлежащей мне доли, которая составляет _ % от уставного капитала или выдать мне имущество, равнозначное по стоимости моей доле»
Подпись, дата

Выплата по доле

При выходе участника из общества общее собрание участников решает, как поступить с долей.

Допускается два варианта:

Доля передается обществуИ делится меж учредителям
Доля делится меж участникамиС одновременным утверждением решения о выходе участника

Независимо от судьбы доли участник имеет право на получение компенсации. Расчет осуществляется в соответствии со ст.23 ФЗ № 13.

Размер компенсации устанавливается на основании показателя чистых активов по данным бухучета за последний отчетный период до момента подачи заявления и номинальной стоимости доли участника в процентном соотношении.

: выход участника из ООО

Выплата осуществляется в трехмесячный срок после подачи заявления в денежной форме, но по соглашению сторон и при наличии фактической возможности допускается выдача доли имуществом.

Выход по причине смерти

Если участник общества умирает, то доля его в уставном капитале общества переходит законным наследникам согласно ГК РФ.

Круг преемников указывается в завещании, а при отсутствии оного определяется законом. Наследниками первой очереди по закону выступают супруг, дети, родители.

Вместе с правами наследники обретают и обязанности. Если Устав не запрещает наследования, то наследник умершего участника может войти в состав ООО.

В противном случае наследнику выплачивается компенсация. Иногда после смерти участника наследники не объявляются.

В такой ситуации оставшаяся доля по истечении полугода признается выморочным имуществом, и доля отходит государству.

При этом государство может стать членом общества или участники ООО выплачивают государству стоимость доли.

Принудительное исключение

Участник ООО может быть принудительно исключен из состава общества. Возможно это в судебном порядке по требованию остальных учредителей, которым принадлежит более 10 % уставного капитала.

Основанием для исключения становятся:

  • бездействие участника при выполнении поставленных задач, повлекшее убытки;
  • заключение договоров, приведших к тяжелым экономическим последствиям для организации;
  • проведение внеочередных собраний участников;
  • захват имущества.

Суд признает требование о принудительном исключении участника обоснованным, если истцами представлены надлежащие доказательства.

Решение суда о принудительном исключении из ООО ведет к взысканию судебных издержек с исключенного участника. Кроме того участнику может отказываться в компенсации доли.

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно без согласия

Запретить выход из общества нельзя. Но Устав может содержать условие о запрете на отчуждение доли без согласия участников.

Что делать, если члены общества не дают согласия на принятие доли в связи, тем самым препятствуя выходу участника из состава учредителей?

В такой ситуации можно воспользоваться альтернативными вариантами. Таковыми являются способы, связанные с отчуждением в пользу третьих лиц.

И если продать долю без согласия общего собрания бывает невозможно согласно Уставу, то передать долю бесплатно третьему лицу (подарить) или передать ее в залог (с последующей конфискацией) можно и самостоятельно.

При выходе из общества под прикрытием дарения или залога существуют определенные риски.

Сделка может быть признана фиктивной или мошеннической, если реализация залога в пользу залогополучателя произойдет слишком быстро.

Поэтому безопаснее договориться с участниками общества и при необходимости внести изменения в Устав.

Источник: http://jurist-protect.ru/kak-vyjti-iz-sostava-uchreditelej-ooo-samostojatelno/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.